中外合资经营企业合同（6）

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　　第十一条　合营企业的注册资本固定为美元。其中甲方出资额为美元，占％；乙方出资额为美元，占％。

　　第十二条　甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

　　１．甲方：甲方的土地处置费美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价美元，合计美元，作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

　　２．乙方：以现金美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：％，％，％。

　　第十三条　甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

　　１．甲方土地处置费美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

　　２．乙方应分两批将其缴足的注册资本现金美元汇入合营企业开立的银行帐户。

　　第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（１５）天内交付％的注册资本，计美元；

　　第二批应于年月日之前交付％的注册资本，计美元。

　　第十四条　甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率％／日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

　　第十五条　甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。

　　第十六条　合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本美元外，不足部分美元由合营企业另行筹资。

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　　第十七条　为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金美元，合营企业委托银行牵头、银行为副牵头组织的国际银团贷款。

　　投资总额如超过美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费（《可行性分析报告》中所列美元）的％为限度的备用信贷。

　　如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的美元）的％（扣除前款所述建筑费的％的金额）为限度的借款。

　　第十八条　合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给以作为上述担保的反担保。收取担保费。

　　第十九条　贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

　　第二十条　甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

　　第二十一条　甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知天内书面答复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

　　任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

　　违反上述条款规定之一的，其转让无效。

　　第二十二条　合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　第二十三条　甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以为首的由、、组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。

　　乙方应于转让前天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

　　如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

　　第五章　合营双方的责任

　　第二十四条　合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

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