中外专有技术许可合同（2）

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　　（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。）

　　第八条　保证和索赔

　　８．１　出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。

　　８．２　出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。

　　８．３　出让方对合同工厂提供的性能保证期为个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。

　　８．４　如出让方交付的技术资料不符合第８．２条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后３０天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。

　　８．５　如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：

　　第１至４周，每迟交一周罚款为合同总价的％；

　　第５至８周，每迟交一周罚款为合同总价的％；

　　超过８周者，每迟交一周罚款为合同总价的％。

　　以上罚款总额不超过合同总价的％，不足一周时，罚款按一周计算。

　　８．６　受让方按照第８．５条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。

　　８．７　出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为％的利息，一起退还给受让方。

　　８．８　按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第Ｘ次考核不合格时则按以下办法处理：

　　（１）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第８．７条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息％的利息。

　　（２）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：

　　Ａ．合同产品的性能指标降低％，赔偿合同总价的％；
　　Ｂ．合同产品的性能指标降低％，赔偿合同入门费总价的％；
　　Ｃ．合同产品的性能指标降低％，赔偿金为降低提成率％。

　　（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款）

　　８．９　合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件。

　　第九条　侵权和保密

　　９．１　出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。

　　９．２　受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。

　　９．３　出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。

　　９．４　本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。

　　第十条　税费

　　１０．１　中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。

　　１０．２　中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。

　　１０．３　在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。

　　选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业

　　１０．１　中华人民共和国政府与国政府于年月日签订了避免双重征税的协定，该协定已于年月日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。

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